12/08/2016

Loyauté du dirigeant envers l'actionnaire et la société

Selon l'arrêt attaqué rendu par la cour d'appel de Versailles le 1er juillet 2014, M. G. a été nommé, à compter du 1er avril 2010, administrateur directeur général de la société Europcar groupe (la société Europcar) dont la société Eurazeo est l'actionnaire majoritaire. M. G. était lié à la société Europcar par un contrat de mandat conclu le 31 mars 2010, fixant une indemnité de révocation tout en précisant qu'elle ne serait pas due en cas de révocation pour faute grave entendue au sens retenu par la jurisprudence sociale. Contestant la révocation dont il avait fait l'objet pour ce motif, M. G. a assigné la société Europcar en paiement de l'indemnité contractuelle de révocation. M. G. fait grief à l'arrêt de dire que la révocation de ses fonctions est intervenue pour faute grave et de rejeter ses demandes. Il se pourvoit en cassation.

La chambre commerciale de la Cour de cassation confirme la solution retenue rendue en appel et retient « que les propos, tenus par M. G. lors de réunions avec les cadres du groupe, traduisent, comme le souligne la lettre de convocation qui lui a été remise le 13 février 2012, un doute profond sur les perspectives du groupe et sur la viabilité de son modèle économique, et notamment de son mode de financement, qui fait partie intégrante du "business model" de la société ; qu'il retient, de même, qu'en communiquant directement avec les investisseurs potentiels, en tentant de créer un antagonisme entre la société Europcar et son principal actionnaire susceptible de mettre en danger le projet de refinancement de la dette et en dissimulant des informations, M. Guillemot a agi au détriment de l'intérêt social ; qu'il retient enfin que ces agissements sont constitutifs d'actes déloyaux contraires aux intérêts communs de la société Europcar et de l'actionnaire ainsi qu'aux dispositions de son contrat de mandat, selon lesquelles il devait faire tout son possible afin de promouvoir et développer l'activité de la société en exerçant ses fonctions avec discernement, attention et loyauté et en veillant à servir les intérêts de la société et du groupe Europcar ; que de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, sans dénaturation ni méconnaissance de l'objet du litige et sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a pu déduire que le comportement de M. G. rendait impossible son maintien dans les fonctions de directeur général et constituait une faute grave (...) ».


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